4月24日訊(記者張增艷)云天化（600096）近期因定增事項收到上交所發(fā)出的審核問詢函，要求其補充說明13項問題，涉及認購對象、本融資規(guī)模及效益測算、應收賬款及應收票據、同業(yè)競爭、合規(guī)性經營等方面。

控股股東是否有減持計劃受關注

(相關資料圖)

在定增認購對象中，云天化的控股股東云天化集團也參與其中。2022年報顯示，云天化集團持有上市公司38.11%的股權。

2022年11月，云天化發(fā)布公告稱，公司擬定增募資不超過50億元。募集資金扣除發(fā)行費用后將用于投資建設聚能新材20萬噸/年磷酸鐵項目、天安化工20萬噸/年磷酸鐵項目以及償還銀行貸款。其中控股股東云天化集團擬以現金方式認購上市公司股票，認購金額不低于7.5億元(含本數)，并承諾認購股票自發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓。

由于上述認購屬關聯交易，上交所要求云天化說明云天化集團用于本次認購的資金來源以及是否為自有資金；云天化集團及其關聯方從定價基準日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內是否存在減持公司股票的情況或減持計劃；發(fā)行完成后云天化集團擁有權益的股份比例、相關股份鎖定期限是否符合上市公司收購等監(jiān)管要求。

實際上，云天化與云天化集團的部分業(yè)務存在一定重合，構成同業(yè)競爭。早些時候，云天化集團就避免和消除同業(yè)競爭向云天化出具了相關承諾。然而，部分承諾出具時間較早；部分承諾已延期多次，延期后的承諾期即將屆滿。尤其是云天化集團擬成立合資公司并控制該合資公司，該合資公司與云天化存在潛在同業(yè)競爭。

針對以上問題，上交所要求云天化說明云天化集團相關承諾的履行情況，未能及時履行承諾的原因，承諾履行是否存在重大障礙；避免和解決同業(yè)競爭的措施是否明確和切實可行；已延期的承諾是否存在再次延期的可能性以及擬采取的措施，相關措施與此前延期時的措施是否存在實質性差異，是否可以有效履行；云天化集團及其控制的企業(yè)是否與云天化存在其他同業(yè)競爭情形，募投項目實施后是否新增同業(yè)競爭。

近三年訴訟及行政處罰纏身

問詢函提到，近3年來，云天化及其子公司共涉及15宗涉訴金額在1000萬元(含)以上的未決或可預見的訴訟案件。與此同時，云天化及其子公司受到的單筆處罰金額在1萬以上的行政處罰共31項，涉及安全生產、環(huán)保、土地、統計、海關等事項，其中部分子公司還被處以停產整頓、暫扣安全生產許可證等處罰。另外，云天化及其子公司的部分業(yè)務資質已到期或即將到期。

針對以上情況，上交所要求云天化說明上述訴訟案件的進展情況，并說明是否存在新增或應披露未披露的訴訟、仲裁，相關事項對公司生產經營、財務狀況、未來發(fā)展的影響，相關訴訟、仲裁預計負債計提是否充分；報告期內所受行政處罰是否構成重大違法行為，是否存在導致嚴重環(huán)境污染、嚴重損害投資者合法權益或社會公共利益的重大違法行為；云天化的具體整改措施及有效性，內控制度是否健全并有效執(zhí)行；是否已取得從事生產經營所需的全部業(yè)務資質，已到期和即將到期業(yè)務資質的續(xù)期安排，是否存在不能續(xù)期的風險。

需說明募投項目的必要性

記者注意到，云天化通過定增籌集的50億元，主要用于投資“20萬噸/年磷酸鐵電池新材料前驅體項目”(下稱“聚能新材項目”)20億元、“30萬噸/年電池新材料前驅體及配套項目”之子項目“建設20萬噸/年電池新材料前驅體裝置””(下稱“天安化工項目”)15億元以及償還銀行貸款15億元。

尤其是關于磷酸鐵項目的投資建設，與云天化的業(yè)務轉型密不可分，想以此切入新能源汽車領域。據了解，云天化打算建設投資年產50萬噸磷酸鐵及配套裝置項目，一期年產10萬噸磷酸鐵項目在2022年9月建成投產，2023年3月底達到預定可使用狀態(tài)。作為云天化的新業(yè)務，磷酸鐵項目并未在2022年貢獻業(yè)績。

上交所要求云天化說明此次募投同時選擇兩種生產工藝的原因，兩個建設項目總投資額差異較大的原因；此次募投項目是否涉及新產品、新技術，與公司現有業(yè)務和前次募投項目之間的區(qū)別與聯系；此次募投項目是否投向主業(yè)，是否具備實施此次募投項目相應的人員、技術和設備等能力儲備。另外，結合行業(yè)現狀及發(fā)展趨勢、競爭格局、下游客戶需求、同行業(yè)公司及發(fā)行人現有及在建擬建產能、在手訂單及客戶拓展情況等因素，說明此次募投項目的必要性、產能規(guī)劃的合理性以及產能消化措施。

需要指出的是，聚能新材項目的實施主體為云南云聚能新材料有限公司(下稱“聚能新材”)，目前為云天化的全資子公司。據悉，云天化已與華友控股簽訂了《關于磷酸鐵、磷酸鐵鋰項目合作意向協議》，雙方合作共同推動50萬噸/年磷酸鐵項目、50萬噸/年磷酸鐵鋰項目的建設和運營。目前，聚能新材正在辦理工商登記手續(xù)，完成后聚能新材將由云天化控股51%，華友控股下屬全資子公司浙江友山新材料有限公司(下稱“浙江友山”)持股49%。

問詢函要求云天化說明華友控股和浙江友山的主營業(yè)務、經營情況及市場地位，在磷酸鐵領域的業(yè)務、人員、技術、資質、客戶等方面的資源和優(yōu)勢，與公司合作的背景、原因和商業(yè)合理性以及具體合作模式及運行機制，浙江友山是否同比例增資或提供貸款，以及增資價格和借款主要條款等。

此外，針對業(yè)績波動、毛利率情況、應收賬款及應收票據變化、存貨及跌價準備、募投項目用地的土地性質以及公司是否從事房地產業(yè)務等，上交所均要求云天化作出相關說明。

關鍵詞：