?證券代碼：000598?????????證券簡稱：興蓉環(huán)境?????????????公告編號：2023-02

????????????????成都市興蓉環(huán)境股份有限公司

(資料圖)

關于收購東營津膜環(huán)?？萍加邢薰炯皷|營膜天膜環(huán)?？萍加?/p>

???????????????限公司股權及債權轉讓項目的公告

???本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，

沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

???特別提示：本次交易的達成尚需獲得項目轉讓方股東大會審議通過

并履行其他必要的前置程序，公司將根據(jù)交易進展履行信息披露義務。

敬請投資者關注公司后續(xù)相關公告并注意投資風險。

???一、交易概述

???（一）交易基本情況

或交易所）發(fā)布公告，東營津膜環(huán)保科技有限公司（以下簡稱：東營津

膜）69%股權及?250,920,093.50?元債權和東營膜天膜環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ?/p>

下簡稱：東營膜天膜）100%股權及?6,337,100.61?元債權通過公開掛牌方

式整體轉讓，掛牌價為?440,757,194.11?元，其中東營津膜?69%股權及債權

轉讓項目掛牌價為?321,920,093.50?元（股權價款?71,000,000?元，債權價款

???公司與東營津膜少數(shù)股東上海迪禹科技有限公司（以下簡稱：迪禹

科技）組成聯(lián)合體報名參與本次交易，并于近日收到《西南聯(lián)合產(chǎn)權交

易所關于成交相關事項的告知函》

??????????????，確認成為本項目的意向受讓方，成交

價格為掛牌價。

?????本次交易中，公司擬收購天津膜天膜科技股份有限公司（以下簡稱：

津膜科技）持有的東營津膜?60%股權，成為東營津膜的控股股東，并按

照經(jīng)審計賬面價值同步承接津膜科技對東營津膜享有的?250,920,093.50

元債權；迪禹科技擬收購津膜科技持有的東營津膜?9%股權，對東營津膜

的持股比例由?31%增至?40%。公司擬收購津膜科技持有的東營膜天膜

下簡稱：山東德聯(lián)）持有的東營膜天膜?80.9524%股權，成為東營膜天膜

的全資控股股東，并按照經(jīng)審計賬面價值同步承接津膜科技對東營膜天

膜享有的?6,337,100.61?元債權。公司收購東營津膜及東營膜天膜股權及債

權的交易價款合計?431,496,324.54?元。本次交易為現(xiàn)金收購，資金來源為

自籌資金。

?????本次交易已經(jīng)公司于?2023?年?1?月?13?日召開的第九屆董事會第三十

次會議審議通過。本次交易不構成關聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大

資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要提交公司股東大會審

議。

?????（二）本次交易尚需履行的程序

權質(zhì)押給浙商銀行股份有限公司天津分行（以下簡稱：浙商銀行）

????????????????????????????，本次

交易尚需取得質(zhì)權人浙商銀行書面同意轉讓東營膜天膜股權的相關說

明，或結清浙商銀行的貸款。

濱城支行（以下簡稱：哈爾濱銀行）書面同意轉讓東營津膜股權的相關

說明，或結清東營津膜在哈爾濱銀行的貸款。

協(xié)議》

??（以下簡稱：

???????《東城南項目特許經(jīng)營協(xié)議》）、

?????????????????????《東營市五六干合排污

水處理廠及配套管網(wǎng)?BOT?工程政府與社會資本合作?PPP?項目合同》（以

下簡稱：

???《五六干?PPP?項目合同》）取得東營市人民政府或其授權主管部

門就本次股權變動事宜出具的批準文件、確認函或無異議函。

??二、交易對方基本情況

??（一）天津膜天膜科技股份有限公司（轉讓方）

環(huán)境材料制造；生態(tài)環(huán)境材料銷售；合成材料制造（不含危險化學品）；

合成材料銷售；氣體、液體分離及純凈設備制造；氣體、液體分離及純

凈設備銷售；環(huán)境保護專用設備制造；環(huán)境保護專用設備銷售；污水處

理及其再生利用；水污染治理；水環(huán)境污染防治服務；水利相關咨詢服

務；市政設施管理；專用化學產(chǎn)品銷售（不含危險化學品）

?????????????????????????；機械電氣設

備銷售；建筑材料銷售；水泥制品銷售；金屬材料銷售；五金產(chǎn)品零售；

建筑裝飾材料銷售；電氣安裝服務；氣壓動力機械及元件銷售；儀器儀

表銷售；高性能纖維及復合材料銷售；金屬材料銷售；通用設備修理；

泵及真空設備銷售；液壓動力機械及元件銷售；專用設備修理；檢驗檢

測服務；貨物進出口；技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技

術轉讓、技術推廣；工程和技術研究和試驗發(fā)展；對外承包工程；通用

設備制造（不含特種設備制造）

?????????????；專用設備制造（不含許可類專業(yè)設備制

造）；機械設備銷售；普通機械設備安裝服務；化工產(chǎn)品銷售（不含許可

類化工產(chǎn)品）；塑料制品銷售；大氣污染治理；環(huán)境保護監(jiān)測；軟件開發(fā)；

信息系統(tǒng)集成服務；計算機軟硬件及輔助設備零售。

??????????????????????（依法須經(jīng)批準的項

目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關部門批

準文件或許可證件為準）。許可項目：建設工程設計；建設工程施工；工

程管理服務；熱力生產(chǎn)和供應；發(fā)電業(yè)務、輸電業(yè)務、供（配）電業(yè)務。

（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

???????????????????????????（不得投

資《外商投資準入負面清單》中禁止外商投資的領域）

?序號????????股東名稱??????????持股數(shù)量（股）?股權比例（%）

??????華益科技國際（英屬維爾京群島）有

????????????限公司

???????????合計????????????302,065,356???100

??航膜科技發(fā)展集團有限公司為津膜科技的控股股東。津膜科技無實

際控制人。

行合同義務的能力。

??（二）山東德聯(lián)環(huán)保科技有限公司（轉讓方）

廣利河橋路南

裝、銷售及技術服務；水處理技術方案的設計及工藝設計；機械設備及

配件、電器、化工產(chǎn)品（不含危險品及易制毒化學品）銷售。

??????????????????????????（依法須經(jīng)

批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

實際控制人。

行合同義務的能力。

??（三）上海迪禹科技有限公司（聯(lián)合體成員）

幢?C2047?室

內(nèi)的技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務、技術轉讓；污水處理及其再生利

用；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；普通機械設備安裝服務；通

用設備修理；技術進出口；貨物進出口。

?????????????????（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑

營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

清持股?60%，駱園園持股?40%。

行合同義務的能力。

???三、標的公司基本情況

???（一）東營津膜概況

理、污水處理設備、超濾膜、微濾膜及膜組件銷售，水處理技術方案設

計及工藝設計；膜單元裝備集成及系統(tǒng)集成、運營技術支持服務；垃圾

清掃、收集、運輸；污泥處理技術開發(fā)、技術服務、技術轉讓。

???????????????????????????（依法須

經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

??本次交易前，東營津膜的股權結構如下：

?????????????????????認繳金額???????持股比例?????實繳金額

???????股東名稱

?????????????????????（萬元）???????（%）??????（萬元）

??天津膜天膜科技股份有限公司??????3,436.20????69??????3,436.20

????上海迪禹科技有限公司???????1,543.80????31??????1,543.80

?????????合計???????????4,980??????100??????4,980

??津膜科技持有東營津膜?69%股權，是東營津膜的控股股東；迪禹科

技持有東營津膜?31%股權。迪禹科技放棄津膜科技本次公開掛牌轉讓持

有的東營津膜?69%股權在同等條件下的優(yōu)先購買權后，與公司組成聯(lián)合

體共同參與本項目交易。

??東營津膜的主要業(yè)務為按照《東城南項目特許經(jīng)營協(xié)議》約定負責

東營市東城南污水處理廠?BOT?項目的投資、建設、運行。該項目日處理

規(guī)模?12?萬噸，特許經(jīng)營期?30?年，于?2016?年?6?月進入商業(yè)運營，至今運

行穩(wěn)定。

???????????????????????????????????????單位：人民幣萬元

??????????????????/2021?年度（經(jīng)審計）?/2022?年?1-7?月（經(jīng)審計）

????資產(chǎn)總額??????????????40,994.68???????41,200.57

????負債總額??????????????32,693.44???????33,318.51

???應收賬款總額??????????????6,046.60????????6,986.67

?????凈資產(chǎn)???????????????8,301.24????????7,882.05

????營業(yè)收入???????????????8,508.33????????3,528.21

????營業(yè)利潤???????????????1,277.07????????-448.87

?????凈利潤???????????????1,085.14????????-419.19

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額??????????2,469.39????????1,478.74

??或有事項涉及總額?????????????3,436.20??????????0.00

???其中：股權質(zhì)押?????????????3,436.20??????????0.00

??注：東營津膜?2021?年度、2022?年?1-7?月財務數(shù)據(jù)經(jīng)致同會計師事務

所（特殊普通合伙）審計并出具審計報告。

??（二）東營膜天膜概況

廣利河橋路南

務技術咨詢；水污染治理；固體廢物治理；水環(huán)境污染防治服務；市政

設施管理；環(huán)境應急治理服務；環(huán)保咨詢服務；工程管理服務；工程技

術服務（規(guī)劃管理、勘察、設計、監(jiān)理除外）

???????????????????；技術服務、技術開發(fā)、技

術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；環(huán)境保護專用設備制造；環(huán)

境保護專用設備銷售；新型膜材料銷售；生態(tài)環(huán)境材料銷售；氣體、液

體分離及純凈設備銷售；機械設備銷售；勞務服務（不含勞務派遣）。

??????????????????????????????（除

依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）許可項目：

污水處理及其再生利用；建設工程設計；建設工程施工；建筑勞務分包；

城市生活垃圾經(jīng)營性服務；道路貨物運輸（不含危險貨物）

?????????????????????????；餐廚垃圾處

理。

?（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體

經(jīng)營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

??本次交易前，東營膜天膜的股權結構如下：

????????????????????認繳金額??????持股比例??????實繳金額

??????股東名稱

????????????????????（萬元）??????（%）???????（萬元）

??山東德聯(lián)環(huán)?？萍加邢薰???????8,500????80.9524???8,500

?天津膜天膜科技股份有限公司???????2,000????19.0476???2,000

????????合計???????????10,500????100??????10,500

??其中山東德聯(lián)為津膜科技的全資子公司，津膜科技在東營膜天膜的

最終權益比例為?100%。

??東營膜天膜的主要業(yè)務是按照《五六干?PPP?項目合同》約定負責東

營市五六干合排污水處理廠及配套管網(wǎng)?BOT?項目的投資、建設、運行。

該項目日處理規(guī)模?2.5?萬噸，特許經(jīng)營期?30?年，于?2017?年?1?月進入商業(yè)

運營，至今運行穩(wěn)定。

?????????????????????????????????????單位：人民幣萬元

????????????????/2021?年度（經(jīng)審計）?/2022?年?1-7?月（經(jīng)審計）

????資產(chǎn)總額???????????12,818.95????????12,847.57

????負債總額????????????1,790.57?????????1,645.10

???應收賬款總額???????????1,048.37??????????514.90

?????凈資產(chǎn)???????????11,028.39????????11,202.47

????營業(yè)收入????????????1,978.20?????????1,593.78

????營業(yè)利潤?????????????247.70???????????216.56

?????凈利潤?????????????216.19???????????174.08

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額?????????-4.92???????????591.21

??或有事項涉及總額?????????????0.00?????????10,500.00

???其中：股權質(zhì)押?????????????0.00?????????10,500.00

??注：東營膜天膜?2021?年度、2022?年?1-7?月財務數(shù)據(jù)經(jīng)致同會計師事

務所（特殊普通合伙）審計并出具審計報告。

??四、其他情況說明

??（一）交易標的權屬情況說明

??交易標的產(chǎn)權清晰，除以下情形外，不存在其他限制轉讓的情況：

浙商銀行，用于為津膜科技在浙商銀行的借款提供最高額質(zhì)押擔保。本

次正式交易前需取得質(zhì)權人浙商銀行書面同意轉讓東營膜天膜股權的相

關說明，或結清浙商銀行的貸款。

權人哈爾濱銀行書面同意轉讓東營津膜股權的相關說明，或結清哈爾濱

銀行的貸款。

津膜、東營膜天膜股權變動事宜出具的批準文件、確認函或無異議函。

?????（二）債權債務安排

其他金融債務處置。

東營津膜、東營膜天膜享有的債權在標的股權轉讓中同步由公司承接，

合計金額為?257,257,194.11?元。

?????過渡期內(nèi)（自基準日?2022?年?7?月?31?日至權益交割日期間）

??????????????????????????????????????，基于標

的公司的經(jīng)營所需，轉讓方向標的公司出借資金或代標的公司償還貸款

的，其借款資金本金及利息（含基準日時點的債權在基準日后所產(chǎn)生的

利息），由受讓方確保標的公司在權益交割日后?15?個工作日內(nèi)及時足額

償付轉讓方。

?????過渡期內(nèi)，如標的公司償還了標的債權中的部分債權，則受讓方在

向轉讓方支付轉讓價款時，可以扣減已償還部分標的債權的金額。

行申請的貸款擔保（含連帶責任保證擔保、資產(chǎn)抵/質(zhì)押擔保）尚未解除，

受讓方應在權益交割日后?30?個工作日內(nèi)解除津膜科技及其關聯(lián)方對東營

津膜的擔保。

本次交易完成后，東營津膜和東營膜天膜不存在以經(jīng)營性資金往來的形

式變相為他人提供財務資助的情形。

?????五、股權及債權轉讓協(xié)議草案主要內(nèi)容

?????公司尚未與轉讓方簽署股權及債權轉讓協(xié)議，協(xié)議草案主要內(nèi)容如

下。

???（一）東營津膜股權及債權轉讓

???轉讓方：天津膜天膜科技股份有限公司

???受讓方：成都市興蓉環(huán)境股份有限公司

???標的股權：津膜科技持有的東營津膜?60%的股權

???標的債權：津膜科技享有的對東營津膜?250,920,093.50?元的債權

???成?交?價?總?額?為?312,659,223.93?元?，?其?中?包?括?股?權?轉?讓?價?款

???轉讓價款采用分期支付，具體安排如下：

???（1）轉讓協(xié)議簽訂之日起?5?個工作日內(nèi)，受讓方應當向交易所的交

易結算賬戶支付相應金額直至達到轉讓價款總額的?60%（含受讓方已繳

納的扣除受讓方交易服務費后的交易保證金）。其中，轉讓價款總額的

準本次掛牌交易的股東大會決議等資料之日起?3?個工作日內(nèi)，由交易所

將上述首筆轉讓款劃款至轉讓方或轉讓方指定賬戶。若轉讓方向受讓方

提供足額的銀行保函，則可提取交易結算賬戶中剩余款項，但提取金額

不得高于保函的擔保額度。

???（2）轉讓方向受讓方提交下列文書、辦理完畢下列相關手續(xù)之日起

按照《東城南項目特許經(jīng)營協(xié)議》取得東營市人民政府或其授權主管部

門就本次股權變動事宜出具的批準文件、確認函或無異議函；②標的公

司對哈爾濱銀行的貸款已經(jīng)結清，或哈爾濱銀行就本次股權事宜出具批

準文件、確認函或無異議函；③本次交易辦理完畢股權轉讓工商變更手

續(xù)；④轉讓方與受讓方辦理完畢標的公司的移交手續(xù)。

????（3）按照轉讓協(xié)議約定完成標的公司過渡期損益審計之日起?5?個工

作日內(nèi)，受讓方支付金額應當達到轉讓價款總額的?90%。

????（4）標的股權轉讓變更登記完成，且轉讓方協(xié)助標的公司辦理完畢

項目相關手續(xù)之日起?5?個工作日內(nèi)，受讓方應支付轉讓價款總額的?10%，

支付比例達到?100%。

????過渡期內(nèi)，標的公司產(chǎn)生的損益（經(jīng)審計）由本次轉讓后的標的公

司股東享有或者承擔，不因損益情況而調(diào)整轉讓價款。但若因轉讓方故

意損害標的公司利益或因轉讓方重大過失導致標的公司出現(xiàn)損失的，該

部分損失在過渡期損益審計報告出具且獲得轉、受讓雙方確認后?5?個工

作日內(nèi)，由轉讓方以現(xiàn)金方式向標的公司補足。

????轉讓協(xié)議自各方依法簽訂之日起成立，轉讓方股東大會審議批準本

次掛牌交易之日起生效。

????（二）東營膜天膜股權及債權轉讓

????轉讓方：天津膜天膜科技股份有限公司、山東德聯(lián)環(huán)?？萍加邢薰?/p>

司

????受讓方：成都市興蓉環(huán)境股份有限公司

???標的股權：津膜科技、山東德聯(lián)分別對東營膜天膜享有的?19.0476%、

???標的債權：津膜科技享有的對東營膜天膜?6,337,100.61?元的債權

???成交價總額為?118,837,100.61?元，其中包括股權轉讓價款?112,500,000

元、債權轉讓價款?6,337,100.61?元。

???轉讓價款采用分期支付，具體安排如下：

???（1）轉讓協(xié)議簽訂之日起?5?個工作日內(nèi)，受讓方應當向交易所的交

易結算賬戶支付相應金額直至達到轉讓價款總額的?60%（含受讓方已繳

納的扣除受讓方交易服務費后的交易保證金）。其中，轉讓價款總額的

準本次掛牌交易的股東大會決議等資料之日起?3?個工作日內(nèi)，由交易所

將上述首筆轉讓款劃款至轉讓方或轉讓方指定賬戶。若轉讓方向受讓方

提供足額的銀行保函，則可提取交易結算賬戶中剩余款項，但提取金額

不得高于保函的擔保額度。

???（2）轉讓方向受讓方提交下列文書、辦理完畢下列相關手續(xù)之日起

按照《五六干?PPP?項目合同》取得東營市人民政府或其授權主管部門就

本次股權變動事宜出具的批準文件、確認函或無異議函；②標的股權解

除質(zhì)押登記的證明文件；③本次交易辦理完畢股權轉讓工商變更手續(xù)；

④轉讓方與受讓方辦理完畢標的公司的移交手續(xù)。

?????（3）按照轉讓協(xié)議約定完成標的公司過渡期損益審計之日起?5?個工

作日內(nèi)，受讓方支付金額應當達到轉讓價款總額的?90%。

?????（4）標的股權轉讓變更登記完成，且轉讓方協(xié)助標的公司辦理完畢

項目相關手續(xù)之日起?5?個工作日內(nèi)，受讓方應支付轉讓價款總額的?10%，

支付比例達到?100%。

?????過渡期內(nèi)，標的公司產(chǎn)生的損益（經(jīng)審計）由本次轉讓后的標的公

司股東享有或者承擔，不因損益情況而調(diào)整轉讓價款。但若因轉讓方故

意損害標的公司利益或因轉讓方重大過失導致標的公司出現(xiàn)損失的，該

部分損失在過渡期損益審計報告出具且獲得轉、受讓雙方確認后?5?個工

作日內(nèi)，由導致標的公司出現(xiàn)損失的該轉讓方以現(xiàn)金方式向標的公司補

足。

?????轉讓協(xié)議自各方依法簽訂之日起成立，轉讓方股東大會審議批準本

次掛牌交易之日起生效。

?????六、本項目對公司的影響

?????實施本項目符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，是公司拓展全國范圍業(yè)務版圖的一

次重要突破。本次收購完成后，公司的主業(yè)版圖成功拓展至中國山東地

區(qū)。公司將以本項目為抓手，持續(xù)推進山東省水務環(huán)保市場開拓及資源

整合。

?????實施本項目有助于公司進一步提高資產(chǎn)規(guī)模與營業(yè)收入，增厚經(jīng)營

業(yè)績，積累污水處理業(yè)績及經(jīng)驗，增強市場競爭力和行業(yè)影響力。本次

交易不會對公司財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，不存在損害上市公

司及股東利益的情形。

?????七、備查文件

?????（一）公司第九屆董事會第三十次會議決議；

?????（二）西南聯(lián)合產(chǎn)權交易所關于成交相關事項的告知函；

?????（三）協(xié)議草案；

?????（四）東營津膜環(huán)?？萍加邢薰?2021?年度、2022?年?1-7?月審計報

告；

?????（五）東營膜天膜環(huán)?？萍加邢薰?2021?年度、2022?年?1-7?月審計

報告；

?????（六）上市公司交易情況概述表。

?????特此公告。

??????????????????????????成都市興蓉環(huán)境股份有限公司

??????????????????????????????????董事會

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關鍵詞： 有限公司 環(huán)?？萍?/a> 債權轉讓