3月17日晚間，深交所發(fā)布的項(xiàng)目審核進(jìn)度信息顯示，北農(nóng)大科技股份有限公司（以下簡稱“北農(nóng)大”）創(chuàng)業(yè)板IPO審核進(jìn)度更新為“終止（審核不通過）”。在經(jīng)歷了深交所追根究底的四輪審核問詢，又被現(xiàn)場督導(dǎo)后，北農(nóng)大IPO依然未能過關(guān)。

《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，從2020年9月30日深交所受理其上市申請文件算起，北大農(nóng)IPO沖刺已近一年半時(shí)間，但最終因財(cái)務(wù)真實(shí)性問題IPO被否。

深交所創(chuàng)業(yè)板上市委會議審議認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)（2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月），北農(nóng)大存在代管客戶銀行卡、重要子公司負(fù)責(zé)人與公司客戶之間異常資金往來、公司及其子公司財(cái)務(wù)人員混同、崗位分離失效等會計(jì)基礎(chǔ)不規(guī)范、內(nèi)部控制不健全的情形，在上述重大方面未能公允反映報(bào)告期內(nèi)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，不符合《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第十一條、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第十八條的規(guī)定。因此，深交所決定對北農(nóng)大首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請予以終止審核。

大額資金來回“轉(zhuǎn)圈圈”

“神秘”大客戶背后交易真實(shí)性存疑

北農(nóng)大主營業(yè)務(wù)是蛋雞飼料研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，以及蛋雞育種、擴(kuò)繁及雛雞銷售，脫胎于中國農(nóng)業(yè)大學(xué)前身——北京農(nóng)業(yè)大學(xué)實(shí)驗(yàn)飼料廠與教職工共同投資設(shè)立的企業(yè)。經(jīng)過數(shù)次沿革，張慶才成為公司實(shí)控人，而他的另一重身份則是中國農(nóng)業(yè)大學(xué)動物科學(xué)技術(shù)學(xué)院職工。

關(guān)于股權(quán)變動，有三個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)值得注意：1995年4月，北京農(nóng)業(yè)大學(xué)實(shí)驗(yàn)飼料廠（后更名為“北京震亞預(yù)混飼料廠”）參與設(shè)立北農(nóng)大；2013年7月，為推行校企脫鉤，北京震亞預(yù)混飼料廠將其全部股份（占比20%）轉(zhuǎn)讓給北京榜樣生物；2016年12月，北京榜樣生物將其全部股份轉(zhuǎn)讓給公司員工持股平臺眾發(fā)基業(yè)合伙及公司實(shí)際控制人閆志軍。

至此，北農(nóng)大形成了現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)。招股書顯示，張慶才直接持有公司73.39%的股份，其夫人閆志軍直接持有6%的股份；此外，張慶才、閆志軍夫婦通過眾發(fā)基業(yè)合伙間接控制公司15.11%的股份，二人合計(jì)控制公司94.50%的表決權(quán)。

圖為北農(nóng)大股權(quán)結(jié)構(gòu)，數(shù)據(jù)截至2022年3月10日。數(shù)據(jù)來源：公司招股書

在深交所數(shù)次審核問詢中，陳亮這個(gè)名字亦多次被提及，而他名下的大額資金往來，也給公司財(cái)務(wù)真實(shí)性蒙上了一層陰影。

陳亮是北農(nóng)大兩家重要子公司江蘇農(nóng)牧與泰州飼料的總經(jīng)理。招股書顯示，2018年至2020年，泰州飼料和江蘇農(nóng)牧兩家子公司主營業(yè)務(wù)收入合計(jì)為 4.55 億元，占北農(nóng)大總營收的 29.95%。

深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，與陳亮有大額資金往來的交易對手共有54個(gè)，其中17個(gè)為北農(nóng)大客戶與供應(yīng)商，與陳亮之間資金往來超過100萬元的客戶與供應(yīng)商共有10個(gè)。但保薦人中天國富證券僅披露了6個(gè)交易對手方的資金往來，且未披露選擇的具體標(biāo)準(zhǔn)。

圖為與陳亮有大額資金往來的17個(gè)北農(nóng)大客戶與供應(yīng)商。數(shù)據(jù)來源：公司第四輪問詢回復(fù)公告

在陳亮的眾多資金往來中，自然人陳國慶亦被關(guān)注。2018年至2020年內(nèi)，陳亮向陳國慶轉(zhuǎn)出資金840.75萬元，收到陳國慶轉(zhuǎn)入資金863.25萬元。

圖為陳國慶與陳亮資金往來情況，數(shù)據(jù)來源：公司公告

北農(nóng)大對第四輪問詢回復(fù)公告顯示，陳國慶為中國平安人壽保險(xiǎn)股份有限公司南通中心支公司副總經(jīng)理，與陳亮認(rèn)識多年，2018年，因蛋雞養(yǎng)殖整體效益較好，才開始有投資蛋雞養(yǎng)殖場項(xiàng)目的意向。

令人不解的是，僅僅接觸一年養(yǎng)殖行業(yè)的陳國慶，及其所控制的東臺市飛翔蛋雞養(yǎng)殖場（以下統(tǒng)稱“飛翔蛋雞場”），就成為北農(nóng)大2019年和2020年的前五大客戶，并且得到了明顯優(yōu)于其他客戶的信用政策優(yōu)惠。在陳國慶2018年6月21日成為飛翔蛋雞場實(shí)控人之后，2018年6月22日北農(nóng)大即開始向該陳國慶銷售，且立即授予對方的賒銷額度超過200萬元，2019年和2020年的賒銷額度均超過500萬元，年終結(jié)清貨款，信用期接近一年。

北農(nóng)大回復(fù)稱，雙方之間資金往來不涉及公司業(yè)務(wù)。“陳亮自2018年5月25日開始陸續(xù)向陳國慶轉(zhuǎn)賬投資款，與合伙投資酒店項(xiàng)目的實(shí)際情況相符；后因投資計(jì)劃變化，款項(xiàng)已基本退回。”

但這一理由難以站住腳。《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，像這樣與新增的、且缺乏養(yǎng)殖經(jīng)驗(yàn)的大客戶之間資金頻繁往來的情況，還存在其他多個(gè)與陳亮有關(guān)聯(lián)的個(gè)人及客戶之間。

核查不嚴(yán)格、穿行測試缺失

中天國富保薦項(xiàng)目再折戟

值得注意的是，北農(nóng)大聘任的保薦機(jī)構(gòu)為中天國富證券。這已不是其第一次保薦失利。

深交所3月15日剛剛發(fā)布的《關(guān)于對中天國富證券有限公司的監(jiān)管函》顯示，中天國富作為鑫甬生物創(chuàng)業(yè)板IPO項(xiàng)目保薦人，在執(zhí)業(yè)過程中未充分核查，導(dǎo)致招股說明書信息披露存在遺漏；對信息披露核查把關(guān)不到位，導(dǎo)致發(fā)行上市申請文件信息披露存在嚴(yán)重錯(cuò)誤以及多處披露不準(zhǔn)確、前后不一致等情形。

北農(nóng)大上市審核中，深交所也在第四輪問詢中多次要求保薦人和申報(bào)會計(jì)師的內(nèi)核或質(zhì)控部門“客觀謹(jǐn)慎、勤勉盡責(zé)”。

事實(shí)上，在財(cái)務(wù)方面，除了陳亮作為北農(nóng)大重要子公司負(fù)責(zé)人與北農(nóng)大客戶之間存在資金往來引發(fā)重重迷霧外，北農(nóng)大還存在規(guī)模較大的通過代管客戶銀行卡進(jìn)行收款的情形。

深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，北農(nóng)大持有的82張代管客戶銀行卡中，僅有29張能獲取銀行流水，且其中23張代管卡存在較大比例非客戶本人轉(zhuǎn)入資金或者無法識別打款人名稱的情形。報(bào)告期內(nèi)，北農(nóng)大通過代管銀行卡合計(jì)收款4104.77萬元，這無疑對其相關(guān)收入的真實(shí)性、會計(jì)基礎(chǔ)的規(guī)范性、信息披露的準(zhǔn)確性又蒙上了一層陰影。

而這一問題也暴露了保薦人的不審慎。

深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，保薦人對代管卡完整性的核查，完全依賴公司提供的內(nèi)部資料，包括《代管銀行卡信息登記表》《代收業(yè)務(wù)劃款授權(quán)聲明》以及公司出具的代管卡完整性聲明；保薦人僅將公司提供了《代收業(yè)務(wù)劃款授權(quán)聲明》的客戶認(rèn)定為代管卡客戶，未執(zhí)行訪談等程序獲取外部證據(jù)，以確認(rèn)其他客戶是否屬于代管卡客戶；保薦人僅能獲取29張代管卡銀行流水，且其中23張代管卡存在非開卡客戶本人轉(zhuǎn)入資金或者無法識別打款人名稱的情形；根據(jù)保薦人補(bǔ)充統(tǒng)計(jì)，對于上述23張代管卡，2017至2020年回款金額合計(jì)為4010.66萬元，通過銀行流水核查能確認(rèn)資金來源于客戶本人的回款金額為1272.78萬元，占比僅31.73%；保薦人在統(tǒng)計(jì)各年度代管卡數(shù)量時(shí)，并未實(shí)際核查相關(guān)銀行卡實(shí)體是否由公司保管，而是將已簽署《代收業(yè)務(wù)劃款授權(quán)聲明》且當(dāng)年通過POS機(jī)支付貨款的客戶數(shù)量視為當(dāng)年的代管卡數(shù)量。

此外，深交所還在現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，北農(nóng)大財(cái)務(wù)人員混同、崗位分離失效。會計(jì)憑證制單人與審核人為同一人，記賬人與審核人為同一人，出納與會計(jì)崗位混同；銷售訂單與物流單不能匹配，個(gè)別員工用個(gè)人銀行賬戶從客戶收款、歸集并取現(xiàn)，部分原材料出庫單及產(chǎn)成品入庫單缺少審批人簽名或簽章等不規(guī)范情形。上述種種情形也再一次做實(shí)了外界對北農(nóng)大會計(jì)基礎(chǔ)的規(guī)范性、內(nèi)部控制的有效性方面的質(zhì)疑。

圖為北大農(nóng)會計(jì)基礎(chǔ)不規(guī)范的情況，數(shù)據(jù)來源：公司審核問詢回復(fù)公告

在IPO項(xiàng)目審核中，對公司業(yè)務(wù)真實(shí)性的核查是重中之重，穿行測試是其中必不可少的核查程序之一。作為北農(nóng)大的保薦機(jī)構(gòu)，中天國富卻在收入、成本等關(guān)鍵的內(nèi)部控制問題上缺失了穿行測試和控制測試 。

以飼料業(yè)務(wù)方面為例，深交所就已在現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，對于采購與付款循環(huán)，保薦人2018年與2020年均未執(zhí)行穿行測試與控制測試，2019年僅執(zhí)行了穿行測試，未執(zhí)行控制測試；對于生產(chǎn)與倉儲循環(huán)，保薦人2018至2020年均未執(zhí)行穿行測試與控制測試；在督導(dǎo)組進(jìn)場后，保薦人補(bǔ)充執(zhí)行的控制測試中，對于無審批人簽名或簽章的情況，未進(jìn)一步核查問題的性質(zhì)和原因，也未進(jìn)一步擴(kuò)大測試范圍，未合理評估相關(guān)問題對控制測試結(jié)論的影響程度。

業(yè)內(nèi)人士指出，四次問詢終折戟，也再一次證明注冊制背景下的保薦機(jī)構(gòu)，不能只“薦”不“?！?。有“薦”更要有“?！?，才能為市場把好關(guān)、看好門。（記者 柴剛 胡恩燕 北京報(bào)道）

監(jiān)制：李保金 黃可欣

編輯：申楠 魏薇

關(guān)鍵詞： 控制測試 信息披露 內(nèi)部控制