8月7日，超市連鎖企業(yè)華聯(lián)綜超發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告稱，擬購買蘋果產(chǎn)業(yè)鏈核心供應(yīng)商創(chuàng)新金屬100%股權(quán)。公告顯示，交易完成后，華聯(lián)綜超控股股東變更為創(chuàng)新集團(tuán)，實(shí)際控制人變更為創(chuàng)新集團(tuán)董事長崔立新，主營業(yè)務(wù)變更為鋁合金加工。主營業(yè)務(wù)和實(shí)控人雙雙變更，該交易為典型的借殼重組。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，創(chuàng)新金屬在資產(chǎn)體量和業(yè)績表現(xiàn)上均高于華聯(lián)綜超數(shù)倍，此次交易構(gòu)成重組上市。據(jù)了解，創(chuàng)新金屬此前曾兩次沖擊資本市場，但均以失敗告終，而此次借殼華聯(lián)綜超，或?yàn)槿A聯(lián)綜超近年來業(yè)績慘淡所致。

擬以121億置入資產(chǎn)華聯(lián)綜超將更換實(shí)控人與主營業(yè)務(wù)

根據(jù)公告，本次交易方案包括重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)以及募集配套資金三個部分。首先，華聯(lián)綜超擬向控股股東北京華聯(lián)集團(tuán)或其指定的第三方出售截至評估基準(zhǔn)日之全部資產(chǎn)與負(fù)債，置出資產(chǎn)交易對方以現(xiàn)金方式支付對價(jià)，擬出售資產(chǎn)的預(yù)估值為22.90億元。

其次，上市公司擬向創(chuàng)新集團(tuán)、崔立新、楊愛美、耿紅玉、王偉以及創(chuàng)新金屬財(cái)務(wù)投資人以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，購買其持有的創(chuàng)新金屬100%股權(quán)，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格確定為3.44元/股。根據(jù)交易協(xié)議，本次交易金額暫定為121.3億元至122億元之間。交易完成后，華聯(lián)綜超將持有創(chuàng)新金屬100%股權(quán)。此外，本次交易中，華聯(lián)綜超擬采用詢價(jià)方式非公開發(fā)行股份募集配套資金。

公告顯示，交易完成后，華聯(lián)綜超控股股東變更為創(chuàng)新集團(tuán)，實(shí)際控制人變更為崔立新，主營業(yè)務(wù)變更為鋁合金加工。業(yè)內(nèi)人士分析稱，主營業(yè)務(wù)和實(shí)控人雙雙變更，該交易為典型的借殼重組。

創(chuàng)新金屬官網(wǎng)顯示，創(chuàng)新金屬是國內(nèi)規(guī)模最大的鋁合金材料生產(chǎn)基地之一，綜合產(chǎn)能超過500萬噸，創(chuàng)新金屬在3C及輕量化領(lǐng)域先發(fā)優(yōu)勢明顯，為蘋果產(chǎn)業(yè)鏈核心供應(yīng)商。而創(chuàng)新集團(tuán)董事長崔立新位列2020年胡潤百富榜第1168位。

據(jù)了解，創(chuàng)新金屬此前曾兩次沖擊資本市場，但均以失敗告終。2012年，創(chuàng)新金屬擬首次公開發(fā)行A股登陸上交所，但到了2014年3月，創(chuàng)新金屬IPO終止審查。2016年12月，中國宏橋發(fā)布公告，將斥資近100億元認(rèn)購魯豐環(huán)保最多16.05億股非公開發(fā)行A股，而魯豐環(huán)保與濱州亨旺訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向?yàn)I州亨旺收購創(chuàng)新金屬100%股權(quán)。但2017年4月，中國宏橋宣布終止收購魯豐環(huán)保及創(chuàng)新金屬，這意味著創(chuàng)新金屬第二次上市未果。

交易雙方資產(chǎn)體量差距明顯構(gòu)成重組上市

記者對比發(fā)現(xiàn)，本次交易的雙方在資產(chǎn)總量和業(yè)績表現(xiàn)上均有不小的差距。截至2020年12月31日，創(chuàng)新金屬的資產(chǎn)總額為178.62億元，為華聯(lián)綜超兩倍有余。營業(yè)收入上，2020年創(chuàng)新金屬全年的營業(yè)收入為440億元，為華聯(lián)綜超的461.67%。

公告稱，擬置入資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額與交易價(jià)格的較高者、擬置入資產(chǎn)的營業(yè)收入指標(biāo)均超過上市公司對應(yīng)指標(biāo)的100%，且本次交易將導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重組上市。

記者梳理華聯(lián)綜超近年來財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，華聯(lián)綜超此次“賣殼”或?yàn)闃I(yè)績慘淡所致。2018年至2020年，華聯(lián)綜超的凈利潤同比增長率分別為6.18%、1.03%、22.38%。今年一季度，華聯(lián)綜超實(shí)現(xiàn)凈利潤3504.86萬元，同比下降46.62%?？傮w而言，經(jīng)營能力明顯承壓。

創(chuàng)新金屬方面，近三年的凈利潤分別為2.87億元、3.37億元、8.19億元，凈利潤同比增長17%、143%，運(yùn)營能力較為穩(wěn)定。此外，在鋁合金加工領(lǐng)域，公司為龍頭領(lǐng)軍企業(yè)。在再生鋁領(lǐng)域，公司自2017年開始與蘋果合作開展再生鋁的閉環(huán)回收與再利用，在再生鋁保級與升級應(yīng)用方面處于行業(yè)領(lǐng)先地位，說明公司主營業(yè)務(wù)獲利能力和創(chuàng)新能力都較強(qiáng)。

重大資產(chǎn)重組公告發(fā)布后，華聯(lián)綜超8月9日復(fù)牌當(dāng)天即漲停，但由于此前股價(jià)表現(xiàn)不佳，漲停后的股價(jià)也僅為3.76元/股。

關(guān)鍵詞： 華聯(lián)綜超 借殼 上市 沖擊ipo