記者 | 袁穎琪

編輯 | 陳菲遐

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(資料圖片僅供參考)

距離美凱龍發(fā)布（601828.SH）變更控股股東一事僅僅過了一周，建發(fā)股份（600153.SH）和美凱龍的股份轉(zhuǎn)讓計劃就出爐了。

與此同時，美凱龍又丟出了一份阿里巴巴自愿溢價與美凱龍將可交換債換股的計劃。阿里巴巴的“意外”入局讓美凱龍的前途變得更加撲朔迷離。

受該消息影響，美凱龍股價一字漲停，建發(fā)股份股價也高開2.74%。

阿里入局讓美凱龍易主一事有了哪些變數(shù)？

紅星控股喪失影響力？

美凱龍“易主”的結(jié)果，是建發(fā)股份受讓紅星控股持有的美凱龍29.95%股份。根據(jù)協(xié)議，交易對價原則上不超過63億元且不高于專業(yè)機(jī)構(gòu)所出具并經(jīng)國資主管部門認(rèn)可的標(biāo)的股份評估或估值結(jié)果。

這一收購價格無疑具有很大優(yōu)勢。美凱龍停牌前市值203.8億元，對應(yīng)29.95%的股份市值為61億元，此次建發(fā)股份給出的不超63億元的對價，如按上限也只高出2億元?？梢哉f，建發(fā)股份幾乎沒有為獲得控制權(quán)支付溢價。如果美凱龍此后股價上漲，建發(fā)股份在交易還沒完成的情況下就可能已經(jīng)獲得了投資收益。

目前，紅星控股持有美凱龍的股份占比為39.78%，此前還發(fā)布公告稱將通過集中競價、大宗交易方式減持美凱龍股份共計不超過公司總股本3%的股份。也就是說，股權(quán)轉(zhuǎn)讓和減持之后，紅星控股持有的股份將下降至6.83%。

另一方面，紅星控股能夠參與博弈控股權(quán)的可交換債券也隨著阿里的換股出現(xiàn)問題。此前我們在文中就提到，2019年5月紅星控股以美凱龍A股股票為標(biāo)的，發(fā)行規(guī)模為43.59億元，債券期限為5年的可交換債券。截至目前，本期債券規(guī)模余額41.094億元。該筆債券代表美凱龍20.34%的股份。這批可轉(zhuǎn)換債的持有人如果不換股，那么，債權(quán)期滿后，紅星控股贖回債券，這20.34%的股權(quán)就再度回到自己手中。這也是紅星控股可以對美凱龍施加影響力的基礎(chǔ)。

但是，這一計劃隨著阿里巴巴的入局落空了。1月13日，阿里巴巴作為這批債券唯一持有人提出了通過換股方式取得公司2.48億股A股股票。協(xié)議的換股價格高達(dá)8.44元/股比美凱龍當(dāng)前股價溢價80%，轉(zhuǎn)股涉及金額規(guī)模約21億元。換股后，阿里巴巴將持有美凱龍5.6%的股份。喪失了這5.6%股份的紅星控股會跌落至第二大股東的位置。而不論阿里是否繼續(xù)轉(zhuǎn)股，都只關(guān)系到美凱龍和阿里第二、第三大股東的位置，持股29.95%的建發(fā)股份則是穩(wěn)坐第一，將成為美凱龍的控股股東。

目前，美凱龍的董事會席位仍是紅星控股一家獨大的局面。但由于建發(fā)股份變?yōu)閷嵖厝艘约鞍⒗锏娜刖郑慕M董事會勢在必行，可想而知未來美凱龍的董事會席位將會被分散。這無疑會削弱紅星控股的影響力。

阿里的變數(shù)

阿里轉(zhuǎn)股是美凱龍未來的一大看點。阿里為何愿意支付溢價，此時選擇換股？其未來是否會繼續(xù)轉(zhuǎn)股？

阿里溢價換股，短期內(nèi)無疑給美凱龍的股價打上了一劑強(qiáng)心針。1月16日美凱龍高開直沖漲停板就是市場的態(tài)度。但是，長期看阿里是否真的“看好”美凱龍卻打上了大大的問號。

原因在于，阿里支付的“溢價”的背后可能只是為了止損。

首先，所謂的“溢價”轉(zhuǎn)股對于阿里來說其實已經(jīng)是最低價。因為《募集說明書》對于換股價格向下修正條款的約定中有特別約定換股價格不得低于美凱龍IPO發(fā)行價格（考慮除權(quán)除息因素）。美凱龍經(jīng)修正后的IPO發(fā)行價格為8.434元/股。也就是說，美凱龍可交換債轉(zhuǎn)股的最低價格就是8.434元/股。顯然，美凱龍當(dāng)前的股票價格已符合上述換股價格向下修正條款的約定，因此紅星控股決議將本期債券的換股價格由此前約定的10.59元/股向下修正為8.44元/股，與最低價相差無幾。

其次，阿里放棄價格更低的二級市場而寧愿采用成本更高的換股形式獲得美凱龍股權(quán)恰恰說明了問題。如果阿里看好美凱龍，或者相信紅星控股的償債能力，對于阿里來說想要獲得美凱龍的股權(quán)，更經(jīng)濟(jì)的做法是在二級市場上購入美凱龍股票。至于已經(jīng)持有的可交換債，如果美凱龍股價長期低于8.44元/股的最低價，阿里可以持有債券至到期。如果美凱龍股價回升至8.44元/股上方，阿里換股才更合理。選擇眼下時點轉(zhuǎn)股，可能是阿里并不看好紅星控股的償債能力。此外，在新股東入主、董事會改組之際，也可為自己的權(quán)益增加一份保險。

同時，“溢價”換股也可以給市場一個積極信號，或許可以推動美凱龍股價上行。這樣，對阿里繼續(xù)換股也有好處。

目前，紅星控股已經(jīng)出現(xiàn)債務(wù)風(fēng)險。截止2022年6月30日，紅星控股總資產(chǎn)為1874.88億、總負(fù)債1229.18億；其中有息負(fù)債合計約為560億，賬面貨幣資金只有87.57億元。即使紅星控股讓渡美凱龍控制權(quán)，可回籠的資金也不過61億元，對于添上債務(wù)缺口貢獻(xiàn)不大。阿里持有的可交換債要到2024年5月才能到期贖回。屆時，紅星控股的償債能力充滿風(fēng)險。因此，阿里趁美凱龍股價回升繼續(xù)轉(zhuǎn)股才是更有利的選擇。

而且，作為債券持有者的阿里早已滲入美凱龍的董事會。2019年5月，阿里全額認(rèn)購了美凱龍發(fā)行的總規(guī)模為43.59億元的可轉(zhuǎn)債，發(fā)行期為5年，五年平均利率僅1.9%。阿里也獲得八個董事席位中的了兩個，影響力有限。建發(fā)改組董事會將成為契機(jī)，阿里在董事會中能否增加席位，或者扮演“關(guān)鍵先生”的角色將成為看點。

這樣一來，紅星控股在美凱龍的影響力越來越弱?！耙字鳌币部赡苡绊懙矫绖P龍的經(jīng)營，這家深耕行業(yè)三十載的公司在經(jīng)營層面也將面臨動蕩。

關(guān)鍵詞： 建發(fā)股份 阿里巴巴 償債能力