蘇州工業(yè)園區(qū)凌志軟件股份有限公司(以下簡稱“凌志軟件”)將于11月6日首發(fā)申請上會，公司擬登陸上交所科創(chuàng)板，公開發(fā)行不超過人民幣普通股4001萬股，且本次公開發(fā)行后的流通股股份占公司股份總數(shù)的比例不低于10%。凌志軟件此次的保薦機(jī)構(gòu)為天風(fēng)證券，擬募集資金2.65億元，其中，1.82億元用于國際高端軟件開發(fā)中心擴(kuò)建項(xiàng)目，8353萬元用于新一代金融 IT 綜合應(yīng)用軟件解決方案研發(fā)項(xiàng)目。

2016年至2019年1-6月，凌志軟件實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.14億元、3.83億元、4.67億元、2.85億元;銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為3.29億元、3.90億元、5.00億元、2.98億元。

2016年至2019年1-6月，凌志軟件歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為5207.49萬元、7781.77萬元、9134.33萬元、8501.47萬元;經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為4731.42萬元、7324.97萬元、9265.06萬元、4096.48萬元。

2016年至2019年1-6月，凌志軟件研發(fā)經(jīng)費(fèi)投入分別為3590.84萬元、3886.61萬元、4275.11萬元、2289.70萬元;占營業(yè)收入的比例分別為11.45%、10.15%、9.15%、8.04%。

在凌志軟件研發(fā)費(fèi)用中，2016年至2019年1-6月，職工薪酬費(fèi)用分別為3089.06萬元、3420.85萬元、3854.52萬元、2097.06萬元;占比分別為86.03%、88.02%、90.16%、91.59%。

2016年至2019年1-6月，凌志軟件銷售費(fèi)用分別為1378.62萬元、2051.85萬元、2737.45萬元、1449.88萬元;占營業(yè)收入的比例分別為4.40%、5.36%、5.86%、5.09%。

在凌志軟件銷售費(fèi)用中，2016年至2019年1-6月，職工薪酬費(fèi)用分別為639.80萬元、1007.91萬元、1314.94萬元、722.89萬元;占銷售費(fèi)用的比例分別為46.41%、49.12%、48.04%、49.86%。

凌志軟件80%收入來自日本市場。2016年至2019年1-6月，凌志軟件來自日本市場的主營業(yè)務(wù)收入分別為2.46億元、2.67億元、3.48億元、2.26億元;占比分別為78.46%、69.71%、74.56%、79.55%。

2016年至2019年1-6月，凌志軟件綜合毛利率分別為40.31%、42.63%、40.97%、44.55%。其中，對日軟件開發(fā)服務(wù)毛利率分別為40.61%、43.86%、42.55%、45.50%;行業(yè)均值分別為31.69%、25.38%、25.34%、29.34%。

凌志軟件招股書顯示，對日軟件開發(fā)服務(wù)是公司的主要收入來源，2016年至2019年1-6月對日軟件開發(fā)服務(wù)收入占公司營業(yè)收入的比例分別為88.15%、82.38%、82.63%、88.96%。

截至目前，上交所已對凌志軟件展開了三輪問詢，在前兩輪問詢中，對凌志軟件“三類股東”問題進(jìn)行了重點(diǎn)問詢。

凌志軟件2019年10月27日發(fā)布的上會稿中顯示，截至2019年6月30日，除發(fā)行人員工持股計(jì)劃外，發(fā)行人股東中共有22家“三類股東”，包括19家契約型基金和3家資產(chǎn)管理計(jì)劃，合計(jì)持股數(shù)量為1040.66萬股，合計(jì)持股比例為2.89%。

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)就相關(guān)問題采訪凌志軟件，對于研發(fā)費(fèi)用比重逐年下降情況，凌志軟件在回復(fù)中表示，公司基于謹(jǐn)慎性原則，將研發(fā)投入全部費(fèi)用化，杜絕通過研發(fā)費(fèi)用資本化調(diào)節(jié)利潤的情況。

金融軟件外包公司 實(shí)控人夫婦擁有日本永久居留權(quán)

凌志軟件是一家金融軟件外包公司，致力于新興技術(shù)在金融行業(yè)的應(yīng)用，為客戶提供咨詢、設(shè)計(jì)、開發(fā)、維護(hù)等全方位的軟件服務(wù)，業(yè)務(wù)范圍涵蓋了證券、保險(xiǎn)、銀行、信托、資產(chǎn)管理等金融領(lǐng)域，報(bào)告期內(nèi)，公司在金融領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)的收入逐年增加，收入占比約為70%。

凌志軟件控股股東和實(shí)際控制人為張寶泉、吳艷芳夫婦，直接持有1.46億股股份，間接持有886.45萬股股份，合計(jì)持有43.05%股份。張寶泉、吳艷芳二人均為中國國籍，擁有日本永久居留權(quán)。

凌志軟件此次擬登陸上交所科創(chuàng)板，公開發(fā)行不超過人民幣普通股4001萬股，且本次公開發(fā)行后的流通股股份占公司股份總數(shù)的比例不低于10%，保薦機(jī)構(gòu)為天風(fēng)證券，擬募集資金2.65億元，本次募集資金投向經(jīng)公司股東大會審議確定，由董事會負(fù)責(zé)實(shí)施，用于以下項(xiàng)目：

1.國際高端軟件開發(fā)中心擴(kuò)建項(xiàng)目，投資預(yù)算1.82億元;2.新一代金融IT綜合應(yīng)用軟件解決方案研發(fā)項(xiàng)目，投資預(yù)算8353萬元。

凌志軟件2016年至2019年1-6月共現(xiàn)金分紅1.22億元，現(xiàn)金分紅金額分別為995.37萬元、1440.00萬元、3600.00萬元、7200.00萬元。

上交所兩度問詢

截至目前，上交所已對凌志軟件開展了三輪問詢，其中，首輪及第二輪問詢中，對凌志軟件“三類股東”問題進(jìn)行了重點(diǎn)問詢。

首輪問詢函指出，招股書披露，截至2019年3月31日，除發(fā)行人員工持股計(jì)劃外，發(fā)行人股東中共有23家“三類股東”，包括20家契約型基金和3家資產(chǎn)管理計(jì)劃，合計(jì)持股數(shù)量為1153.48萬股，合計(jì)持股比例為3.20%。

上交所要求公司說明現(xiàn)有三類股東是否符合《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》(銀發(fā)[2018]106 號)相關(guān)要求，是否符合資管產(chǎn)品杠桿、分級和嵌套的要求;說明過渡期安排是否已有明確時(shí)間進(jìn)度安排，是否報(bào)送相關(guān)金融監(jiān)督管理部門，由其認(rèn)可、監(jiān)督實(shí)施，并報(bào)備中國人民銀行等相關(guān)問題。

第二輪問詢函中，上交所要求公司補(bǔ)充說明部分三類股東未按《指導(dǎo)意見》要求報(bào)送、報(bào)備過渡期安排對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營的影響，是否合法合規(guī);全部三類股東是否已作出合理安排以確保符合現(xiàn)行鎖定期和減持規(guī)則要求;部分三類股東已到期，是否符合股東身份的適格性要求。

凌志軟件2019年10月27日發(fā)布的上會稿中顯示，截至2019年6月30日，除發(fā)行人員工持股計(jì)劃外，發(fā)行人股東中共有22家“三類股東”，包括19家契約型基金和3家資產(chǎn)管理計(jì)劃，合計(jì)持股數(shù)量為1040.66萬股，合計(jì)持股比例為2.89%。

2019年上半年?duì)I業(yè)收入2.85億 歸母凈利潤8501萬

2016年至2019年1-6月，凌志軟件實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.14億元、3.83億元、4.67億元、2.85億元;銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為3.29億元、3.90億元、5.00億元、2.98億元。

2016年至2019年1-6月，凌志軟件歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為5207.49萬元、7781.77萬元、9134.33萬元、8501.47萬元;經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為4731.42萬元、7324.97萬元、9265.06萬元、4096.48萬元。

研發(fā)費(fèi)用率年年降 職工薪酬占比超90%

2016年至2019年1-6月，凌志軟件研發(fā)經(jīng)費(fèi)投入分別為3590.84萬元、3886.61萬元、4275.11萬元、2289.70萬元;占營業(yè)收入的比例分別為11.45%、10.15%、9.15%、8.04%。

數(shù)據(jù)可見，凌志軟件研發(fā)經(jīng)費(fèi)投入占營業(yè)收入的比例逐年下降，中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者就此采訪凌志軟件，公司回復(fù)稱，公司基于謹(jǐn)慎性原則，將研發(fā)投入全部費(fèi)用化，杜絕通過研發(fā)費(fèi)用資本化調(diào)節(jié)利潤的情況。軟件企業(yè)有一定特殊性，不同于一般的生產(chǎn)制造業(yè)，其研發(fā)成果較少僅通過專利的形式存在。

在凌志軟件研發(fā)費(fèi)用中，2016年至2019年1-6月，職工薪酬費(fèi)用分別為3089.06萬元、3420.85萬元、3854.52萬元、2097.06萬元;占比分別為86.03%、88.02%、90.16%、91.59%。

凌志軟件同行業(yè)可比公司分別為潤和軟件、博彥科技、華信股份。2016年至2019年1-6月，潤和軟件研發(fā)費(fèi)用率分別為9.93%、10.95%、11.38%、8.46%;博彥科技分別為6.85%、5.35%、5.43%、4.06%;華信股份分別為7.09%、6.87%、6.93%、5.71%。

2019年上半年銷售費(fèi)用率5%

2016年至2019年1-6月，凌志軟件銷售費(fèi)用分別為1378.62萬元、2051.85萬元、2737.45萬元、1449.88萬元;占營業(yè)收入的比例分別為4.40%、5.36%、5.86%、5.09%。

在凌志軟件銷售費(fèi)用中，2016年至2019年1-6月，職工薪酬費(fèi)用分別為639.80萬元、1007.91萬元、1314.94萬元、722.89萬元;占銷售費(fèi)用的比例分別為46.41%、49.12%、48.04%、49.86%。

80%

2016年至2019年1-6月，凌志軟件來自日本市場的主營業(yè)務(wù)收入分別為2.46億元、2.67億元、3.48億元、2.26億元;占比分別為78.46%、69.71%、74.56%、79.55%。

2016年至2019年1-6月，凌志軟件對第一大客戶野村綜研銷售金額分別為1.58億元、1.56億元、2.07億元、1.34億元;占當(dāng)期銷售的比例分別為50.37%、40.88%、44.42%、46.95%。

對日軟件開發(fā)服務(wù)

2016年至2019年1-6月，凌志軟件綜合毛利率分別為40.31%、42.63%、40.97%、44.55%。其中，對日軟件開發(fā)服務(wù)毛利率分別為40.61%、43.86%、42.55%、45.50%;行業(yè)均值分別為31.69%、25.38%、25.34%、29.34%。

凌志軟件對日軟件開發(fā)服務(wù)可比公司分別為博彥科技、海隆軟件、華信股份、中和軟件。2016年至2019年1-6月，博彥科技對日軟件開發(fā)服務(wù)毛利率分別為30.88%、29.13%、25.79%、25.61%;華信股份分別為37.47%、32.22%、33.36%、33.07%;2016年至2018年，中和軟件對日軟件開發(fā)服務(wù)毛利率分別為20.25%、14.80%、16.86%;2016年，海隆軟件對日軟件開發(fā)服務(wù)毛利率為38.14%。

凌志軟件招股書顯示，對日軟件開發(fā)服務(wù)是公司的主要收入來源，2016年至2019年1-6月對日軟件開發(fā)服務(wù)收入占公司營業(yè)收入的比例分別為 88.15%、82.38%、82.63%、88.96%。

IPO申報(bào)前2次大幅修改財(cái)報(bào)

據(jù)和訊網(wǎng)2017年報(bào)道，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2014年—2017年上半年，凌志軟件實(shí)現(xiàn)營收收入分別為2.54億元、2.73億元、3.14億元和1.75億元，同期凈利潤分別為4948.95萬元、6420.47萬元、5207.49萬元和3723.56萬元。

翻閱凌志軟件在新三板披露的公告發(fā)現(xiàn)，公司的2014年-2016年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)曾經(jīng)歷過2次大幅修改。2016年2月，凌志軟件修改2014年度報(bào)告，同年7月1日，公司的招股說明書在證監(jiān)會網(wǎng)站披露。

然而一個(gè)月后，2016年8月2日，凌志軟件再次發(fā)布年報(bào)更正公告，對2014年度、2015年度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行更新。

在IPO二次申報(bào)前夕，2017年9月22日，凌志軟件一次性發(fā)布10條年報(bào)更正公告，對2015年度和2016年度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)再次更新。12月12日，凌志軟件的招股說明書在證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)披露更新。

以2015年度的經(jīng)營性現(xiàn)金流為例，凌志軟件就進(jìn)行過2次修改。第一次將原值3911.86萬元更正為5476.90萬元，增加幅度約40%。第二次修改時(shí)，這一數(shù)據(jù)變更為5689.27萬元。

除現(xiàn)金流之外，凌志軟件還對報(bào)告期的營收、凈利潤、流動資產(chǎn)、存貨、應(yīng)收賬款等多處數(shù)據(jù)進(jìn)行了更正。

對此，凌志軟件稱本次變更對公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表及母公司財(cái)務(wù)報(bào)表影響均在5%以內(nèi)，對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響較小。

曾撤回IPO申請

據(jù)每日經(jīng)濟(jì)新聞，在本次沖擊科創(chuàng)板前，凌志軟件凌云壯志早已顯現(xiàn)。2016年6月，凌志軟件公告稱，公司已于當(dāng)月向證監(jiān)會提交了首次公開發(fā)行A股股票并上市的申請材料，且申請已被受理，因此申請公司股票暫停轉(zhuǎn)讓。彼時(shí)，凌志軟件掛牌價(jià)收于5.01元每股。

這一停牌，便是近兩年半，凌志軟件的IPO排隊(duì)之旅也就此開始。直到2018年11月13日，凌志軟件公告稱，公司董事會經(jīng)過認(rèn)真研究和審慎思考，擬向證監(jiān)會申請撤回上市申報(bào)材料。

長達(dá)兩年半的股權(quán)轉(zhuǎn)讓停牌和撤回上市申請，讓凌志軟件在2018年12月12日股票復(fù)盤當(dāng)天轉(zhuǎn)讓價(jià)大跌55.89%，當(dāng)日轉(zhuǎn)讓價(jià)為2.21元每股。

根據(jù)2018年三季度報(bào)告和2018年年報(bào)，三個(gè)月內(nèi)，凌志軟件普通股股東人數(shù)從1016人減少至923人。不過，普通股前十名股東卻并未發(fā)生持股變動。

今年以來，凌志軟件的每股轉(zhuǎn)讓價(jià)一直徘徊在2元至3元，不過從3月6日開始，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)一路飆升，3月7日、11日、18日、19日漲幅均超過10%，截至3月21日，價(jià)格為6.32元每股，基本回到了2016年停牌前的水平。

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